[NEWS] '하이브 vs 카카오, SM 인수를 향한 쩐의 전쟁' 정리

💡 본 문서는 최근 핫한 주제인 하이브 vs 카카오의 'SM(에스엠) 인수 과정 및 그 이후'에 대해 정리해놓은 글입니다.
23년 2월 현재, ‘이수만 퇴진’ 발표 이후 카카오와 하이브가 ‘1세대 아이돌’ 산업을 만든 'SM 엔터'를 인수하기 위한 전쟁에 참여하였습니다. 앞으로의 과정도 차차 정리해나갈 예정이나 참고하시기 바랍니다.

# KeyPoint

0. 사건의 발단

1995년 SM을 설립한 이수만은 총괄 프로듀서로 회사를 이끌어왔다. 2010년 등기이사에서 물러난 뒤로는 개인 회사인 라이크기획을 세워 프로듀싱 명목으로 매년 200억원 이상을 받아왔다.

이 체제에 반기를 든 건 소액 주주를 대표하는 행동주의 얼라인파트너스 운용사. 얼라인파트너스는 지난해 2월 SM에 감사를 선임하겠다는 주주 제안 행동에 나섰고 주총 결과, 새로운 감사인을 선임했다. 얼라인은 그러면서 이수만 프로듀서의 1인 체제 문제를 집중추궁했고, 결과적으로 1년이 흐른 지난 3일 SM은 이수만 없는 프로듀싱 체제 ‘SM 3.0 시대’를 발표했다. 대주주 이수만의 퇴진 요구 받아들인 것이다.

1. SM 인수 과정

23.02.03.

'이수만 프로듀싱 종료'를 골자로 사측의 'SM 3.0' 비전 발표
- SM이 설립자 이수만 총괄 프로듀서의 독점 프로듀싱 체계에서 벗어나 5개의 제작센터와 내·외부 레이블이 독립적으로 음악을 생산하는 '멀티 프로듀싱' 시스템을 도입하겠다고 전격 발표함
- 이 대표는 이수만 대주주의 처조카이고, 탁 대표는 이수만 대주주 매니저로부터 출발하여 현재 공동대표로 있음
특히 이성수 대표는 "SM과 총괄 프로듀서로서의 계약은 종료됐지만, 여전히 '주주로서' SM을 응원해주시는 이수만 선생님께 진심으로 감사드린다"라며 이수만의 퇴진을 공표함(현실은 내부와는 어떤 상의도 없이 일방적인 발표와 작별을 고함).

23.02.07.

SM 내분의 핵심은 대주주 이수만의 1인 체제 유지 여부였다.
카카오는 7일 공시를 통해 SM엔터테인먼트의 지분 9.05%를 확보해 2대 주주로 올라섰다고 발표했다.
- 지분 현황: 이수만(18.45%), 카카오(9.05%)...
SM엔터테인먼트가 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 123만 주 규모의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114만 주(보통주 전환 기준)를 확보하는 방식이다. 총 취득 금액은 2171억5천200만원이다. 카카오는 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트와 함께 업무 협약을 체결했다.
현재 이수만 측은 법률대리인인 법무법인 화우를 통해 이날 “명백한 위법 행위”라고 반발했다.
- “SM의 정관은 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하고 있다”
- “경영권 분쟁이 진행 중인 상황에서 공동 대표이사들이 주도하는 SM의 이사회가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위”
- “SM 이사회가 내세우는 자금조달 목적은 상법 및 정관 규정에 부합하는 듯한 모습을 보이기 위한 표면적인 이유에 불과하다”
- “(경영권 분쟁이 심화하는 상황에서) 실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위”
- “최대주주의 대리인으로서 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천적으로 봉쇄할 것이며, 위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정”

23.02.09.

9일 자산운용업계에 따르면 얼라인파트너스는 에스엠 이사회의 위법행위유지청구 원문을 공개
- 에스엠과 라이크기획과의 계약은 22년 12월 말에 종료됐지만, 약정 내용상 이수만 전 총괄 프로듀서는 용역에 대한 의무 없이 기존 발매된 음반 음원 수익에 대해 2092년까지 로열티 6%를 수취하게 돼 있다.
- 또한 이수만 총괄 프로듀서는 2025년 말까지 매니지먼트 수익에 대해서도 로열티 3% 수취할 수 있다.
- 사후 정산 약정이 그대로 이행될 경우, 첫 3년은 400억 원 이상 그리고 향후 10년간 500억 원 이상 지급될 것으로 얼라인파트너스는 추정하고 있다.
얼라인파트너스자산운용은 SM엔터테인먼트(에스엠)가 라이크기획과의 계약을 종료했어도 여전히 로열티를 지급하도록 약정돼 있다고 지적했다. 이에 로열티 지급을 중단할 것을 요구했고, 필요한 경우 추가적인 소수주주권 행사를 고려하고 있다고 부연했다.

23.02.10.

하이브의 지분인수 결정으로 SM엔터 경영권을 둘러싸고 '이수만 SM엔터 창업자와 하이브'와 'SM엔터 이사회와 카카오' 간 대결 구도가 성립됐다.
하이브는 이수만 SM엔터 총괄프로듀서가 보유한 지분 14.8%를 4228억원에 인수하는 계약을 체결하여 최대주주 지위에 오른다. 추가로 소액주주가 보유한 SM엔터 지분을 주당 12만원에 매입하는 공개매수에도 착수해 경영권을 안정적으로 방어한다는 방침이다. 이 총괄이 SM엔터 이사회와 경영권 분쟁에서 물러설 수 없다는 판단에 따른 결정으로 풀이된다.
추가로 앞서 카카오가 신주·전환사채 발행 등을 통해 SM엔터 지분 9.08%를 인수키로 하고 카카오엔터와 SM엔터 간 협업을 공식화했는데, 이 총괄 측은 카카오의 지분투자 과정에서 SM엔터 이사회의 신주·전환사채 발행 결정이 위법하다며 다음날 발행 금지 가처분 신청으로 맞섰다.
특히 하이브와 지분인수 합의과정에서 라이크기획과 SM엔터 결별에 따른 일몰조항으로 이 전 총괄에 보장된 수수료를 지급하지 않는 것으로 결정했다. 이 총괄이 보유한 SM엔터 관계사 지분도 하이브가 매수하는 등 지배구조 개선작업에 협력하기로 했다.
하이브가 이 총괄 지분 인수를 결정하면서 SM엔터 경영권 향방은 내달 주주총회에서 결정될 것으로 전망된다.

23.03.12.

하이브는 12일 SM엔터의 인수 절차를 중단한다고 밝혔다.
하이브는 SM엔터의 인수전에서 카카오· 카카오엔터테인먼트와 경쟁이 격화되면서, 시장이 과열 양상을 나타내고 있다고 판단했다.

23.03.25.

하이브가 SM엔터테인먼트(SM) 보유 지분을 카카오의 공개매수에 참여해 처분하겠다고 밝혔으나 전량을 팔지 못하게 될 가능성이 커지면서 당분간 남은 SM 주식을 보유해야 할 처지에 놓였습니다.
SM 지분 15.78%를 가진 최대주주 하이브와 지난해 말 4.2%를 취득한 컴투스는 보유하고 있던 SM 주식 전량을 카카오의 공개매수에 참여해 처분할 방침입니다. 이밖에 SM 소액주주들도 대거 공개매수에 참여한 것으로 알려졌습니다.
하지만 공개매수로 팔지 못하고 남은 물량은 당분간 떠안고 있어야 할 공산이 커졌습니다. 이때 공개매수가 끝나고 SM 주가가 경영권 분쟁 이전으로 돌아가면 하이브는 거액의 손실을 볼 수 있습니다.

23.03.27.

카카오가 이달 7~26일 진행한 SM엔터테인먼트 주식 공개매수 결과, 목표 물량 대비 두 배 넘는 수량이 몰리며 흥행에 성공했다. 최종경쟁률은 2.27대 1이다. 공개매수 10주에 응한 주주라면 15만원에 4~5주를 매도할 수 있게 됐다.
카카오와 카카오엔터는 목표량을 웃돈 물량에 대해선, 주식 안분비례 방식을 적용한다. 안분비례는 청약 주식수를 비율대로 똑같이 나누는 형태다. 배정비율은 44.1395170%다.
절차가 마무리되면, 카카오와 카카오엔터 SM 보유 지분은 각각 3.28%(78만주), 1.63%(38만7천400주)에서 20.78%, 19.13%로 늘어난다. 카카오 총 지분율은 39.91%로, SM 최대주주 자리를 확보하게 된다.

SM과의 협력 방안

하이브

빅히트·어도어 등을 키워낸 음악 사업 역량, 자사 솔루션을 활용한 시너지에 집중, 전 세계 대중 음악 시장 게임 체인저가 되겠다는 포부다.
하이브 소속 레이블
- BTS를 키운 ‘빅히트뮤직’
- 걸그룹 뉴진스 소속사 ‘어도어’
- 르세라핌 소속사 ‘쏘스뮤직’,
- 세븐틴 소속사 ‘플레디스 엔터테인먼트’,
- 지코 소속사 ‘KOZ 엔터테인먼트’,
- 보이그룹 엔하이픈 소속사 ‘빌리프랩’,
- ‘하이브레이블즈 재팬’
팬덤 플랫폼 위버스 역시 SM엔터와 협업이 가능하다. 위버스는 아티스트와 팬 사이 소통 콘텐츠, 서비스를 제공하면서 커머스 플랫폼 ‘위버스샵’을 통해 아티스트 공식 상품(MD) 판매 사업
또 하이브는 팬미팅, 공연, 콘텐츠 기획, 제작, 운영과 음반, 음원 국내외 유통, 광고 사업 ‘하이브 쓰리식스티’도 영위하고 있다. 아티스트 IP를 활용한 콘텐츠, 굿즈 사업 솔루션 ‘하이브 아이피엑스’, 게임, 메타버스, AI 등 기술 연구 기반 인터랙티브 미디어 파생 사업 솔루션 ‘하이브 아이엠’도 진행 중이다.
방시혁 의장은 "하이브는 이수만 총괄이 추진해온 메타버스 구현, 멀티 레이블 체제 확립, 지구 살리기 캠페인 등 전략 방향성에 전적으로 공감했다”며 “하이브의 역량을 투입해 글로벌 시장에서 K-팝 위상을 더욱 확대할 것”이라고 말했다.

카카오

국내 최대 음원 플랫폼 ‘멜론’을 운영하며, 자사가 보유한 인공지능(AI), 메타버스, 블록체인 등 IT역량과 계열사 카카오엔터테인먼트가 보유한 음원 유통 역량·글로벌 네트워크·웹툰 및 웹소설 등 양측 지식재산(IP)과 플랫폼을 활용한 시너지를 극대화, 음악·콘텐츠사업 분야 주도권을 확보
카카오엔터 소속 레이블
- 아이유 소속사 이담 엔터테인먼트,
- 몬스타엑스·아이브 소속 스타쉽엔터테인먼트,
- 에이핑크·더보이즈 소속 IST엔터테인먼트,
- 싱어송라이터 집단 안테나 등을 레이블로 보유
구체적으로는 3사가 협력한 글로벌 오디션을 통해 K팝 아티스트를 공동 기획하고, 해외 현지에서 글로벌 매니지먼트 사업을 추진하는 방식도 거론된다.
또 양사는 서울 도봉구 창동에 설립 예정인 복합문화시설 ‘서울아레나’에서 SM엔터 아티스트 콘서트 진행도 계획 중이다.

2. SM 인수 그 후

향후 정리해나갈 예정이다...

# 느낀 점